發(fā)布時間：2025-06-12 17:06:49 熱度：

在企業(yè)境外上市的路徑選擇中，紅籌架構以其獨特優(yōu)勢備受青睞。紅籌架構通常是在海外離岸地注冊上市主體，并將中國境內的資產和業(yè)務通過重組等方式轉移到境外上市主體名下。而在搭建紅籌架構的過程中，37號文登記與ODI備案是極為重要的兩大合規(guī)環(huán)節(jié)，它們從不同角度規(guī)范境內個人和企業(yè)的境外投資行為，確保紅籌架構搭建的合法性與合規(guī)性。

37號文，即《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》，適用于境內居民個人通過境外特殊目的公司（SPV）進行投融資及返程投資。當境內創(chuàng)始人或股東設立BVI/開曼公司作為境外持股平臺時，需在設立WFOE（外商獨資企業(yè)）或收購境內股權前完成37號文登記。例如，創(chuàng)始人通過BVI公司持有開曼上市主體股權，就必須辦理37號文登記，以使這一股權關系合法化。而且，該登記需在境外SPV設立后30天內完成，且務必在WFOE設立（營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)）前辦理，否則后續(xù)將面臨諸多阻礙，如無法將境外收益合法調回境內，WFOE與境外母公司的資金往來也會被視為違規(guī)。

ODI（境外直接投資），是指境內企業(yè)經過相關部門審批后，通過新設、并購、參股等方式在境外直接投資，并獲得境外非金融企業(yè)的所有權、控制權和經營權等權益。在紅籌架構搭建中，當境內企業(yè)計劃通過在境外設立或并購企業(yè)等方式參與紅籌架構時，就需要進行ODI備案。一般而言，在企業(yè)確定了境外投資的意向，完成初步的項目可行性研究等前期工作，且搭建紅籌架構的計劃明確后，便可以著手準備ODI備案事宜。需注意，涉及敏感國家/地區(qū)、敏感行業(yè)的項目，需經發(fā)改委、商務部雙核準，才能申請ODI備案。

就二者的銜接時點來說，當紅籌架構中既有境內企業(yè)投資（如國資背景股東通過ODI控股開曼公司），又有創(chuàng)始人個人持股（通過BVI公司）這種混合持股情況時，企業(yè)需同時推進ODI備案和37號文登記工作。通常先確定整體的紅籌架構搭建方案，明確境內企業(yè)和個人在架構中的角色與持股方式。在設立境外持股平臺等前期步驟中，境內個人按要求啟動37號文登記流程；與此同時，境內企業(yè)同步準備ODI備案所需資料，一旦各自滿足相關部門的申報條件，即可分別提交申請，使二者在紅籌架構搭建進程中協同推進，保障整個架構搭建的合規(guī)性。

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