發(fā)布時間：2022-02-15 15:47:13 熱度：

在紅籌架構(gòu)中創(chuàng)始人控制權(quán)的回歸，需要看是以那種主體的公司進行回歸，VIE和WFOE這兩種主體中創(chuàng)始人控制權(quán)的回歸都有著不同需要注意的一些點。

在股權(quán)控制類的紅籌架構(gòu)或者選擇WFOE作為上市主體的協(xié)議控制類的紅籌架構(gòu)中，拆除架構(gòu)一般只涉及將WFOE的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給實際控制人或其在境內(nèi)設立的持股平臺。對于該等交易，除了需要驚WFOE的原審批機關(guān)核準以外，還需要關(guān)注實際控制人或其在境內(nèi)設立的持股平臺收購WFOE股權(quán)時如何定價，也就是溢價收購還是按注冊資本、凈資產(chǎn)或使更低價格來定價，該項問題同時涉及前面第三章的相關(guān)法律限制，需要事先與稅務主管部門溝通該等轉(zhuǎn)讓價格的可行性。

在協(xié)議控制類的紅籌架構(gòu)中，如果選擇VIE公司作為上市主體，大多數(shù)情況下實際控制人原本已經(jīng)在VIE公司持有股權(quán)，因此拆除結(jié)構(gòu)可能不涉及實際控制人境外權(quán)益回歸境內(nèi)的安排，拆除協(xié)議控制類紅籌架構(gòu)的核心是根據(jù)原境外持股結(jié)構(gòu)并結(jié)合各方對公司的估值、境內(nèi)新投資人的入股安排等因素，推算并在VIE公司層面反映實際控制人以及境內(nèi)外投資人的股權(quán)比例。

在另外一些項目中，VIE公司的股權(quán)可能由代持，拆除架構(gòu)的過程則涉及將代持安排還原到真實情況，對于這種情形，需要通過轉(zhuǎn)讓或其他交易將VIE公司的股東變更為實際控制人及其他實際權(quán)益人，對于證券監(jiān)管部門而言，歷史上代持人用于出資的資金來源、被代持人是否真實出資、代持發(fā)生時與解除時對應的出資權(quán)益是否一直、代持關(guān)系解除是否徹底以及是否存在法律風險等問題都都可能成為審核重點。

所以在VIE和WFOE紅籌架構(gòu)中創(chuàng)始人控制權(quán)的回歸，還需要了解更多注意事項和規(guī)定，才能完成實現(xiàn)回歸境內(nèi)公司。